La description de la situation dont vous faites état ne me permet pas de formuler de réponse certaine mais seulement des possibilités.

Il convient en tout état de cause de distinguer 2 hypothèses :

-          Vos deux auto-écoles sont des sociétés distinctes (notamment si les noms des SARL/SAS/EURL sont différents et si la comptabilité  et la fiscalité sont distinctes). Dans ce cas, vous pouvez effectivement dissocier les problèmes financiers des deux auto-écoles et procéder à la vente d’une des deux même si la seconde est en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ;

-          Vos deux auto-écoles sont deux établissements gérés par la même société. Dans cette hypothèse, une ouverture de procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire à l’encontre de la société aurait pour conséquence de limiter votre liberté de gestion et la cession d’un établissement serait soumise à l’autorisation du Juge Commissaire du Tribunal de Commerce saisi de la procédure collective ;

Concernant la cession d’une des auto-écoles en octobre 2015, il vous est possible de signer une promesse synallagmatique de vente (aussi appelée compromis de vente) dans laquelle vous allez prévoir  le paiement immédiat d’un acompte et le versement d’un solde de prix à la conclusion du contrat de vente définitif en octobre 2015.

Attention toutefois, une fois cette promesse signée, vous serez engagé et pourrez être contraint judiciairement de vendre au terme prévu même si vous ne le souhaitez plus et la simple restitution des sommes versées n’est pas toujours suffisante pour se dégager d’une telle promesse. 

Si vous disposez de deux sociétés distinctes (voire plus haut), vous pouvez signer une promesse aux fins de vente de la société complète, y compris ses dettes, ou du fonds de commerce seul. J’attire votre attention sur le fait que vendre une société endettée entraine logiquement une baisse de son prix.

Vous serez ensuite libre d’affecter l’acompte versé à l’autre société sous réserve, si vous ne vendez que le fonds de commerce, de désintéresser préalablement les éventuels créanciers de la société désormais sans établissement. Enfin à terme, dès lors que cette seconde société se trouve sans établissement et donc sans activité, sa dissolution devra être envisagée.

Ceci n’est qu’un  bref aperçu des options possibles, des situations à envisager et des choix à faire et je ne suis pas en mesure, dans le cadre de cette rubrique, de vous fournir  de manière exhaustive toutes les réponses à vos questions et de vous aiguiller de manière précise. Je vous recommande de recourir à un avocat exerçant dans le droit des sociétés et le droit fiscal pour obtenir des réponses plus complètes et formaliser votre projet.

Dimitri GALAKHOFF - Avocat au barreau de Paris