Cela peut être l’affaire d’une vie, c’est en tous les cas, un moment essentiel, acheter une auto-école ou vendre son entreprise, mérite une préparation minutieuse pour que la transaction soit « gagnant-gagnant ».
Qu’il s’agisse de réaliser un premier achat ou d’un achat en vue de l’acquisition d’une nouvelle agence, avant de signer l’acte qui va sceller la transaction, il est important de suivre quelques règles simples, au moins en apparence.
Sept conseils pour réussir son achat :
1/ Bien s’entourer
Mieux vaut payer la prestation d’un avocat, d’un comptable, d’un conseil spécialisé, ou faire appel à une association d’accompagnement des chefs d’entreprise dès le départ plutôt que de gérer des conflits coûteux ensuite. « Pour ce qui est de finaliser l’acte de vente qu’il pourra rédiger, le mieux est de faire appel à un avocat d’affaire, estime Hervé Baptiste, fondateur de Davantages Formation, organisme agréé pour dispenser les formations de réactualisation des connaissances des exploitants des écoles de conduite. Parce qu’il peut s’occuper de tout, par exemple de la déclaration au tribunal de commerce, il est le plus souvent l’interlocuteur idéal. »
Il ne faut cependant pas brûler les étapes et pour évaluer au plus près l’entreprise qui est à vendre, certains conseillers spécialisés présentent l’avantage de parfaitement connaître le milieu professionnel des écoles de conduite et dès lors leur fonctionnement. « Il y a bien des pièges à éviter et il ne faut pas hésiter à entrer dans les détails, explique Lionel Delahoche, gérant d’une structure de six auto-écoles et conseil aux petites entreprises avec une compétence particulière pour les écoles de conduite. Il faut, en particulier, toujours avoir en tête que l’on achète l’auto-école pour ce qu’elle est et pas pour ce que l’on peut ou ce que l’on veut en faire. »
2/ Choisir le statut juridique le mieux adapté
L’une des premières questions à se poser consiste à se demander ce que l’on acquiert exactement. Est-ce un fonds de commerce ? « Cela ne correspond à rien de tangible, sauf peut-être pour une entreprise avec un important historique et une notoriété « en or massif », fait remarquer Bruno Garancher, co-gérant de ECF Arvor et Arvor Institutions. En tout état de cause, la valeur du fonds de commerce figurant au bilan ne peut pas servir pour l’évaluation de la valeur de l’entreprise. »
Parle-t-on des parts sociales des actionnaires de l’entreprise si c’est une SARL, une EURL, une SAS, une SASU ? L’intérêt pour le vendeur est alors le transfert à l’acheteur de la totalité des engagements de la société : celle-ci change de propriétaire, mais perdure. Elle demeure engagée par l’ensemble des contrats qu’elle a signés (baux, contrats de location, contrats de travail des collaborateurs, contrats pluriannuels ou en cours avec d’éventuels clients). De même, si l’entreprise détient des agréments ou des droits d’exercice particuliers ne reposant pas sur une personne morale (ce qui est le cas de l’agrément des écoles de conduite) comme les agréments FIMO, TP ECSR, CACES, ils survivent à la cession des parts sociales.
Aujourd’hui, les auto-écoles, dans leur grande majorité, restent des entreprises individuelles, mais la plupart des acquéreurs, mieux formés, choisissent un autre statut juridique en fonction de leur situation personnelle, de la teneur de leur projet et de leurs ambitions en termes de développement.
Pour déterminer la valeur des parts sociales et par conséquent le prix de cession d’une société en situation d’actif/passif, une évaluation minutieuse doit être faite. Il n’est pas inutile de faire signer, devant notaire ou avocat spécialisé, une garantie de passif. Elle prend en compte les engagements et les éventuelles erreurs de l’ancien dirigeant qui, ainsi, ne retomberont pas sur le nouveau gérant. C’est important en cas de contrôle fiscal ou de contrôle d’URSSAF, par exemple !
3/ S’assurer de la valeur réelle du bien
« Pour acheter une entreprise, ce qui compte, explique Hervé Baptiste, bien plus que son chiffre d’affaires, cela va être des indicateurs de gestion comme bien sûr le résultat d’exploitation mais aussi la marge brute, l’excédent brut d’exploitation, le seuil de rentabilité, etc. » L’expertise des bilans et, au besoin, les grands livres comptables, porte sur trois années au moins. Elle doit mettre en exergue une cohérence entre les chiffres et s’il existe des variations, surtout si elles sont importantes, exiger des explications de la part du vendeur. « Ce qui est important, insiste Hervé Baptiste, c’est de s’assurer que le prix demandé est amortissable et finançable. Les banques d’ailleurs ne s’intéressent pas qu’aux derniers bilans. Elles prennent en compte le prévisionnel de l’activité future qui leur garantira que l’entreprise dégagera suffisamment de liquidités pour les payer ! »
L’ensemble des équipements qui figurent à son bilan, entre évidemment en ligne de compte. Encore faut-il que les biens ne soient pas gagés et que leur état ait été soigneusement vérifié. Attention les biens en location ne font pas partie de l’actif. En effet, les financeurs n’ont aucune obligation de faire suivre les contrats. Il faudra alors envisager un emprunt complémentaire pour racheter les véhicules et les simulateurs, les ordinateurs et les imprimantes, les téléphones portables, etc.
Au-delà de la partie purement financière et comptable, une entreprise vaut également par son emplacement et sa zone de chalandise ; un point positif si l’école de conduite est située à proximité d’établissements d’enseignement (lycée, facultés), mais moins significatif si la concurrence est forte. L’image de la société et/ou la notoriété de son enseigne dont on peut avoir une petite idée en se référant aux témoignages des anciens élèves et de leurs avis sur les réseaux sociaux, entre en jeu. Méfiance cependant : la réputation d’une école de conduite peut disparaître à la vente. « La clientèle pour une auto-école de proximité, cela ne veut pas dire grand-chose, juge Bruno Garancher. Il en va différemment s’il s’agit d’un centre de formation poids lourds ou d’un centre de formations professionnelles pour devenir conducteur routier ou enseignants de la conduite. »
4/ Soumettre les comptes à un examen approfondi
À chaque étape, il faut faire preuve de vigilance pour ne rien oublier et surtout pas les « encours clients hors financements ». Ils doivent être évalués de manière exhaustive et intégrés à l’acte de vente. C’est une garantie pour l’acheteur comme pour le vendeur. Quant aux « encours clients » financés, leur valorisation peut se révéler délicate en particulier dans des prestations fournies dans le cadre d’un CPF.
Il est de même essentiel d’identifier et de valoriser les « clients douteux », ces vieux dossiers en sommeil, ces élèves qui ne font pas face à leurs obligations de paiement. Qui prend la responsabilité de ces clients ? « C’est souvent l’acheteur, bien qu’il serait préférable de faire en sorte que cela reste à la charge du vendeur », note Lionel Delahoche.
« Le prix demandé par les vendeurs doit être examiné à la loupe, fait remarquer Bruno Garancher. Il se pratique tout et n’importe quoi ! Aussi l’acheteur et ses conseillers doivent-ils examiner tous les éléments entrant dans le champ de la cession. Il en est ainsi de l’ensemble des contrats signés que le vendeur a l’obligation de produire. Cette analyse demande du temps et exige l’œil d’un spécialiste, mais elle est un passage obligé pour comprendre à quels coûts réels, l’école de conduite travaille. »
« Il ne s’agit pas seulement de s’assurer de la véracité des comptes, note de son côté Hervé Baptiste. Il faut aller plus loin et établir un arrêté précis des comptes « élèves débiteurs » et des comptes « élèves créditeurs » pour éventuellement pondérer le prix de vente. Il convient aussi de s’intéresser aux conditions de règlement. Certains encaissements de chèques peuvent être décorrélés de l’avancement de la formation, ce qui peut motiver l’introduction d’une clause de rétrocession ou un ajustement du prix en fonction des prestations payées d'avance par les clients, notamment pour ceux qui optent pour le financement via le permis à 1€ par jour qui est payé par la banque avant même la première leçon de conduite. À l’inverse, il peut exister des créances clients correspondant à des prestations fournies par le vendeur. On retrouve là toutes les difficultés que pose le CPF. » À ces recommandations qu’il juge de bon sens, Lionel Delahoche ajoute qu’ « il faut savoir sortir des chiffres. » Cela veut dire qu’il est indispensable de vérifier la surface exacte du local et sa conformité avec la réglementation en vigueur, mais également regarder en détails les modalités du bail (durée, cessibilité, etc.), si ce local est en location.
5/ Prendre le pouls de l’équipe en place
Les gérants d’auto-école aiment à céder leur entreprise à un membre de leur équipe et c’est le cas d’une reprise sur deux. Quand ce n’est pas possible, l’acquéreur extérieur a tout intérêt à venir travailler dans l’entreprise, quelques temps avant la cession. « C’est la meilleure façon de s’assurer qu’il n’y a pas de cadavre dans les placards », dit très crûment Hervé Baptiste pour qui « rencontrer l’équipe si elle existe, vérifier les contrats de travail, faire le point sur les congés payés qui restent à prendre, comprendre les avantages en nature qui ont été accordés, l’utilisation d’un véhicule à titre privé en particulier, détecter d’éventuels conflits latents en interne, etc. permet au passage de relais de se faire avec plus de sérénité. » Dans des entretiens individuels avec eux, l’acheteur cherchera à juger de l’expérience et de la qualification des enseignants, de leur capacité à dispenser une formation de qualité.
6/ Prévoir une période de transition
Il faut avoir en mémoire que l’activité auto-école nécessite d’avoir un agrément délivré par la Délégation départementale des territoires et de la mer (DDTM). Lors du rachat d’un établissement, l’acheteur doit demander un nouvel agrément. Or, le dossier de demande d’agrément ne peut être déposé tant que l’acte de vente n’est pas signé. « L’administration, surtout si elle a été informée à l’avance et que le dossier est complet, donne généralement sa réponse dans des délais relativement courts, mais cela peut mettre jusqu’à deux mois, indique Bruno Garancher. En théorie, l’établissement ne peut pas fonctionner avant d’avoir l’autorisation préfectorale. En pratique, les pouvoirs publics acceptent que l’activité soit poursuivie sans interruption si toutes les conditions d’exercice sont remplies et en particulier si les enseignants sont titulaires d’une autorisation d’enseigner. »
Il est à noter qu’à la demande des représentants de la profession, la Délégation à la sécurité routière (DSR) s’est saisie de ce problème de transition et doit proposer des solutions dans un avenir proche. En attendant que ces nouvelles mesures soient appliquées, il n’y a pas de raison de prendre des risques et la question de l’agrément doit être étudiée en amont de la signature d’achat.
7/Prouver sa « capacité à gérer une auto-école »
Pour obtenir son agrément préfectoral, l’acheteur d’une école de conduite doit prouver sa « Capacité à gérer » un tel établissement conformément à l'article R213-2 du Code de la route. S’il ne possède pas un diplôme antérieur en gestion, il doit suivre une formation spécifique pour obtenir le Certificat de Qualification Professionnelle « Responsable d'Unité d'Enseignement de la Sécurité Routière et de la Conduite » (CQP RUESRC). Ce certificat est indispensable pour toute personne souhaitant exercer ou gérer une auto-école en France. La formation qui peut également être suivie en alternance, a pour objectifs de « former aux compétences en pilotage administratif et financier d’activité, développement commercial, relation client, gestion d’équipe, conduite du changement, et conformité réglementaire. » Pour pouvoir y prétendre, il faut avoir au moins un an d’activité (enseignement de la conduite ou gestion administrative) dans la profession et justifier d’un projet d’exploitation.
« D’une durée de 306 heures, cette formation est constituée de 3 « blocs de compétences », soit 24 unités, explique Hervé Baptiste qui rappelle que Davantages formation est habilité par l'Association Nationale pour la Formation Automobile (ANFA) à dispenser la formation CQP RUESRC. Une fois les compétences validées, l’impétrant passe devant un jury final paritaire qui, après un entretien de narration d’activité est seul à pouvoir délivrer le Certificat de Qualification Professionnelle. » Au-delà de l’obligation de pouvoir justifier sa « capacité à gérer » une école de conduite, le futur gérant en formation va acquérir l’ensemble des compétences réglementaires, financières, commerciales et en matière de management qui lui permettront de reprendre une auto-école de façon « éclairée » en évitant de grosses erreurs, puis de l’exploiter efficacement.
Trois conseils pour réussir la vente de son établissement
Que vous souhaitiez prendre votre retraite ou changer d’orientation professionnelle, il est important de respecter trois points essentiels pour s’assurer que la vente se passe au mieux.
1/ Anticiper la vente de son fonds
Il est intéressant de repérer les acheteurs potentiels les années précédant la vente. Si l’on privilégie la cession à un membre de l’équipe, il faut chercher à s'assurer de la capacité pédagogique et de gestion de ce salarié. Si ce n’est pas le cas, le mieux est d’intégrer l'acheteur à l'établissement par anticipation et de convenir d'un passage de relais suffisamment long entre l’ancien et le nouveau gérant. Le bien vendu doit se montrer sous son meilleur jour. S’il n’est pas forcément opportun de donner un coup de peinture dans les locaux, en revanche il n’est pas inutile de « toiletter » ce qui fait aujourd’hui le plus d’une entreprise, à savoir son site Internet et ses réseaux sociaux.
2/Valoriser l’entreprise à son juste prix
Même si le vendeur souhaiterait vendre le plus cher possible son auto-école parce que la vente de son entreprise est son « capital retraite », la valoriser au juste prix est un impératif. Cela doit avoir du sens par rapport au marché ! Pour cela, on peut partir de l’excédent brut d’exploitation (EBE) sur les 5 dernières années parce que l’on a une idée de la capacité de l’entreprise à générer des ressources de trésorerie. Mais faut-il s’en tenir aux seuls actifs nets identifiables ? « Pas forcément, estime Bruno Garancher. On peut aussi prendre en compte la valeur immatérielle de l’entreprise. Le goodwill (à savoir des éléments non quantifiables) est ce « petit plus » qui peut convaincre l’acheteur de payer légèrement plus cher en comprenant qu’il aura sans problème et assez rapidement, un retour sur investissement. » Dans tous les cas, il faut jouer la carte de la transparence et essayer de liquider les problèmes (commerciaux, fournisseurs, RH) qui peuvent se poser, ou a minima en informer l'acheteur.
3/Rester disponible pour l'acheteur
Le vendeur doit, avant la cession, faciliter à l’acheteur l’accès aux comptes, à l’équipe, etc. Il doit l’accompagner après la transaction tout en lui laissant les prises de décisions, le leadership. Malgré la bonne volonté des deux parties, la transmission d’une entreprise n’est pas toujours un long fleuve tranquille et il arrive, hélas, que tout ne se passe pas comme prévu. Lorsqu’un litige survient entre un acheteur et un vendeur, avant de le soumettre aux tribunaux compétents, il peut être utile d’avoir recours à une médiation. Un tiers peu parfois aider à dissiper les tensions et permettre de trouver rapidement un compromis pour satisfaire les deux parties.
Marc Horwitz
