La conclusion du contrat de vente vient concrétiser le projet de reprise souvent entamé depuis plusieurs mois. Le contrat de vente est un acte obligatoire, au formalisme rigoureux et élaboré qu’après échanges, diagnostic, évaluation et négociations.
Normalement après le montage d’un projet de reprise sérieux, le repreneur a identifié l’auto-école qu’il souhaite acquérir et obtenu le budget pour en devenir le nouveau propriétaire. Or, ce n’est pas parce qu’on a trouvé le bien souhaité et qu’on a la capacité d’en payer le prix, que coûte que coûte l’achat doit se réaliser.
Le rachat d’une entreprise est une décision particulièrement engageante que ce soit financièrement ou personnellement. Les institutions et professionnels chargés d’accompagner les entrepreneurs recommandent donc de progresser par phases jusqu’à la vente définitive. Chaque phase est balisée. Les parties sont guidées sur ce qu’il faut obtenir ou entreprendre jusqu’à la signature du contrat de vente. Voyons rapidement ce que contient ce mode d’emploi en trois phases qu’il est proposé de suivre jusqu’à l’acte définitif de vente.
► La phase de contact et de recueil d’informations
Le marché de la reprise des TPE reste tendu en particulier lorsque l’entreprise à racheter est une bonne affaire. Dans ce cas, le vendeur a souvent le choix entre plusieurs acquéreurs potentiels. Pour le futur acheteur, il est donc essentiel de faire, dès la prise de contact, bonne impression. Pour ce faire, il est conseillé d’élaborer, à destination du vendeur, un document dit « Fiche de cadrage repreneur » présentant de façon structurée le projet de reprise.
La rencontre sur place qui suit la prise de contact et la sélection de votre candidature, est aussi importante en ce qu’elle permet de voir fonctionner concrètement l’entreprise sélectionnée. Cette visite doit être menée avec curiosité et attention afin de repérer d’éventuelles anomalies et/ou des particularités dans le fonctionnement actuel de l’école de conduite. La visite sur place est aussi le moment d’interroger précisément et directement le vendeur sur l’historique de l’entreprise, son niveau d’activité, sa clientèle et surtout sur les raisons qui le poussent à vendre.
► La phase de diagnostic et d’évaluation
Après la rencontre et visite sur place vient la phase de diagnostic et d’évaluation de l’entreprise. Le diagnostic consiste à réaliser un état des lieux approfondi de l’entreprise pour identifier ses forces et ses faiblesses. Ce diagnostic est réalisé depuis plusieurs documents à collecter auprès du vendeur et notamment : son extrait K-Bis, les statuts de la société, le procès-verbal de la dernière assemblée générale des associés, le bail commercial, les trois derniers bilans et comptes de résultat, les différents contrats en cours (de travail, de leasing, d’abonnements divers, etc., l’inventaire du matériel appartenant à l’entreprise et servant à l’exploitation. Ces éléments sont ensuite analysés par des conseils (comptables, avocats, experts en transmission d’entreprise). C’est l’étape de la due-diligence à la suite de laquelle il est normalement possible de valoriser plus exactement l’entreprise concernée et ce, au moyen d’une des trois méthodes de valorisation couramment utilisées : la patrimoniale (l’entreprise vaut ce qu’elle possède moins ses dettes), la comparative (l’entreprise vaut ce que valent les entreprises comparables) et la rentabilité (l’entreprise vaut les bénéfices qu’elle semble en capacité de dégager à l’avenir).
► La phase de négociation et conclusion de la vente
Si en définitive, après analyse, l’entreprise apparaît saine et le prix affiché intéressant, il convient de concrétiser le rachat. Dans ce cadre, trois actes sont généralement successivement établis. Premièrement, une lettre d’intention signifiant au vendeur que vous voulez entrer en phase de négociations en vue du rachat. Deuxièmement, un compromis de vente. Cet acte est considéré comme le plus important de l’opération de reprise. Il engage les deux parties et s’accompagne du versement d’une partie du prix de vente (10 %). Enfin, vient la phase dite de closing au cours de laquelle va être signé l’acte de cession définitif. Selon les modalités de reprise convenues, est régularisé un acte de cession de fonds de commerce ou de vente de parts de société. Attention, tous ces actes répondent à un formalisme rigoureux qu’il convient de respecter à la lettre. Il est donc vivement recommandé de solliciter un professionnel du droit (avocat, notaire) pour leur rédaction.
